La rendicontazione di sostenibilità entra a pieno titolo nel sistema informativo societario e smette di essere un esercizio di comunicazione volontaria.
Con il recepimento della Corporate Sustainability Reporting Directive (Csrd) tramite il dlgs 125/2024, i dati Esg assumono la stessa rilevanza giuridica delle informazioni economico-finanziarie contenute nel bilancio. Errori, omissioni o rappresentazioni fuorvianti su emissioni di CO₂, gestione del personale o catena del valore non hanno più soltanto un impatto reputazionale, ma incidono direttamente sui doveri del consiglio di amministrazione e sui profili di responsabilità civile e penale-amministrativa.
È quanto emerge dal Quaderno n. 15, Le società di fronte alla rendicontazione di sostenibilità, pubblicato a dicembre 2025 dalla Fondazione Oibr.
Il documento chiarisce come la sostenibilità, alla luce della nuova disciplina, diventi un obbligo giuridico pieno e verificabile, inserito nel perimetro delle comunicazioni sociali soggette ai requisiti di veridicità, chiarezza e completezza.
La sostenibilità nella relazione sulla gestione
Il dlgs 125/2024 colloca le informazioni Esg all’interno della relazione sulla gestione, riconducendole al cuore del sistema informativo societario. In questo modo, i dati ambientali, sociali e di governance diventano rilevanti ai fini della tutela di soci, creditori e mercato, attivando i tradizionali strumenti di responsabilità previsti dal codice civile. La sostenibilità non è più una dimensione “esterna” al diritto societario, ma un contenuto regolato e contestabile.
Il quadro normativo europeo resta in evoluzione. La direttiva Csrd si applica in modo progressivo, secondo ondate legate a dimensione e tipologia d’impresa, ed è oggetto di interventi di semplificazione nel pacchetto “Omnibus” presentato dalla Commissione europea nel febbraio 2025. Il Parlamento europeo ha approvato a dicembre l’accordo provvisorio con gli Stati membri sulle nuove regole in materia di rendicontazione e due diligence, riducendo la platea dei soggetti obbligati e alleggerendo alcuni adempimenti, senza però intaccare il principio di fondo: l’affidabilità del dato Esg.
I doveri del consiglio di amministrazione
Secondo il Quaderno Oibr, la Csrd incide direttamente sui doveri degli amministratori ex articolo 2392 c.c. La diligenza richiesta al board non si esaurisce più nella gestione economico-finanziaria, ma si estende alla governance dei fattori ambientali e sociali. Gli amministratori sono chiamati a presidiare processi, sistemi e controlli idonei a garantire l’affidabilità delle informazioni di sostenibilità.
La responsabilità non deriva dal mancato raggiungimento di specifici target ambientali o sociali, ma dall’assenza di assetti organizzativi adeguati o dall’inosservanza del metodo necessario per perseguire l’interesse sociale. La sostenibilità entra così nel processo decisionale e informativo dell’impresa, diventando materia di competenza diretta del CdA. Ne discende l’esigenza di competenze adeguate: in mancanza, l’obbligo di diligenza impone un aggiornamento professionale coerente con la complessità delle tematiche Esg.
Doppia materialità e rischio informativo
Un passaggio centrale riguarda l’analisi di doppia materialità, prevista dall’articolo 10 del dlgs 125/2024 e dagli standard Esrs elaborati dall’Efrag. Gli amministratori devono garantire che la rendicontazione individui correttamente impatti, rischi e opportunità rilevanti. Un’analisi incompleta o limitata, soprattutto se non estesa alla catena del valore, può produrre una rappresentazione distorta dei rischi aziendali e rendere l’informazione fuorviante, con conseguenti profili di responsabilità verso il mercato.
Adeguati assetti e prevenzione della crisi
La Csrd rafforza il legame tra sostenibilità e adeguati assetti organizzativi ex articolo 2086 c.c. I fattori Esg entrano tra gli elementi che il board deve presidiare anche in chiave di prevenzione della crisi. I dati raccolti per la rendicontazione consentono di individuare vulnerabilità strutturali, come la dipendenza da risorse naturali scarse o l’esposizione a rischi normativi imminenti. Senza procedure strutturate e controlli affidabili, la società si espone a stime arbitrarie e a contestazioni sulla tenuta degli assetti.
Esg e responsabilità 231
Molti profili Esg coincidono con aree coperte dal dlgs 231/2001, in particolare ambiente, salute e sicurezza e diritti dei lavoratori. Il Quaderno sottolinea che il Modello 231, se isolato, non è più sufficiente: deve essere integrato con la rendicontazione di sostenibilità per intercettare anche rischi non penalmente tipizzati, come le condotte elusive o l’opacità fiscale. In questo contesto emerge il concetto di “materialità necessaria” del rischio fiscale e la responsabilità dell’impresa committente nella selezione e nel controllo della filiera produttiva.
Greenwashing e controlli di assurance
La qualità del dato Esg diventa un banco di prova della governance. Dichiarazioni ambientali vaghe o non supportate da evidenze espongono l’impresa a sanzioni e a danni reputazionali difficilmente reversibili. Sistemi di assurance deboli o meramente formali, soprattutto su dati complessi come le emissioni indirette, amplificano i profili di responsabilità del board.
Il quadro internazionale
Nella stessa direzione si collocano le evidenze del Rapporto globale sulla sostenibilità aziendale 2025 dell’Ocse. A livello globale, circa il 70% della capitalizzazione mondiale fa capo a società in cui il consiglio di amministrazione supervisiona direttamente le questioni climatiche. In due casi su tre esistono comitati consiliari dedicati alla sostenibilità, mentre cresce l’integrazione dei fattori Esg nei sistemi di remunerazione del management.
I dati confermano un’evoluzione dei modelli di governance: la sostenibilità non è più un tema accessorio, ma un ambito di responsabilità diretta del consiglio di amministrazione, con effetti concreti sugli assetti organizzativi, sulla gestione del rischio e sulla responsabilità personale degli amministratori.
